除南阳之外的河内地区从商王朝的王畿变成一个边境地有一个过程。周公旦平定了”三监“叛乱后，把整个河内都封给自己（也是周武王）的另一个弟弟康叔，称卫国，国都就在沫城。但卫国在这片富庶之地，沾染上奢靡之气，喜好上靡靡之音。随着戎饶东移、南下，终于在戎饶打击下，国破家亡，被迫不断向东迁移，现在只能猥居于濮阳，完全成为历史的观众。这片卫国的故地，后来逐渐被晋收复，三家分晋后，被三晋分占。
三家分晋是一本糊涂账。魏、赵、韩三国原本是晋国的权臣，长期接受晋侯的分封，自己在晋国的封地就是东一块、西一块，不成体系；到分家时也分不清，领地相互错杂的情况很多。这种情况在河内尤其明显。
三晋原本在山西，现在集体越过太行山进入黄河流域，要保持与山西故土的联系，都必须保有河内至少一条通道，这也导致了谁也不愿意在这里让步。由于这条通路不畅，魏国和韩国先后失去了他们在山西的故土安邑和平阳；只有赵国因为打通了中山国这条通路，还能利用韩国控制的上党，勉强维持着自己在山西的故土太原。
另一方面，太行山簏的河内，还是当时一条重要的交通要道。受黄河泛溢的影响，现在华北平原的中心地区都是湖沼湿地，只有在它的边缘山地能维持稳定的陆地，适宜人类居住。而这片山地中最大的成片山地，就是太行山东簏，也就是河内地区。北自燕都蓟城南下，一直到黄河岸边，这条道路都是首选。
尉摎他们这次进攻的道路，大约就相当于当初武王伐纣时的道路：沿着太行山东簏一路北推，直到宁新郑
秦军的到达自然引起河内各城邑的注意，他们也曾一度采取了战备措施。但随后看到秦军只在自己的势力范围内行动，然后又将部队分散到各县就粮，各城自然也不能长期不进行商贸往来，就又逐渐放开城防。这次秦军再次集结，没有引起大家的重视。然而出乎大家预料，秦军这次集结后，立即向周围的三晋城邑发动了猛烈进攻。而且，这一轮进攻甚至都不是为了就粮，而是真刀真枪地占领城池。
经过一夜行军，野王的南阳军包围雍城，怀的南郡军包围山阳。没有经过太激烈的战斗，两支军队顺利地占领城池，两城的精壮全部被杀，城池被焚毁。
两城被屠，震惊了整个河内。各城邑纷纷关闭城门，全部精壮上城，准备拼死守城。
尉摎要的就是这个效果：攻下城池并不是他这次行动的目的，吸引洛阳的联军北上才是目的。河内的动静越大，越能促使诸侯下决心放弃对函谷的进攻。——这才是咸阳对他的指示，而除了几名郡尉，他对谁也没有提起。
在等待河内各城备战的时间内，秦军也以雍城和山阳为中心，一边休整，一边占领周围的城。对于那些城，尉摎采取了先礼后兵的策略，凡是开城投降的，只征发粮食、人夫和物资，负隅顽抗的则坚持攻取并屠城。
几后，周围的城也攻占得差不多了，尉摎大军开始继续东进，准备攻占五六十里外的两座大城茅城与宁城。攻城的任务还是由南阳军和南郡军承担，关中军控制于两军之间，以为策应。
茅城和宁城都是有数百里历史的城邑，据武王伐纣后，回师宁城，就在这里解散了部队，宣布休兵罢战，故宁城也称修武。在它北边的茅城也是一个很有历史的大城。历史悠久通常意味着人口众多，物产丰富，不然大家早搬家了。秦军包围了两座城池后，也不急于进攻，而是到周围的乡邑里征集民夫和物资，准备攻城器械，似乎准备来一次长期围城。
安营后的第二，围攻茅城的叶掾派军使向尉摎报告，北边二十里外的山谷里，似乎有大军在移动！
尉摎立即直到茅城下。茅城依一座山而建，数条从太行山流出的河在山前交汇，从城边流过。叶掾在那座山上设立了了望，沿河向上游派出巡哨。两处观察的结果都是：山谷内飞扬着大量的尘土，显然是有大队人马在调动。
尉摎对此处地理不熟悉，他问叶掾：”此谷通何处？“
叶掾其实也不通此处的地理，他回答：”邑里传，此谷可通长平、上党！“
这下可把尉指吓了一跳。长平、上党在太行山里面，而这里的山口也的确是通往太行山里面，是通向长平、上党那也是很有可能的。如果这里可通上党，那可是把上党的赵军给吸引过来了！也不知道上党离这里有多远，如果很近的话，来个十几二十万人也不在话下，那自己可就惨了！
尉摎立即派人把南郡尉丰也叫来。向他明情况后，尉摎让尉丰准备撤出对宁城的包围，转移兵力用于打击从上党而来的赵军。尉丰也没有想到会在这里与上党的军队遭遇，立刻感到了形势严峻，回去准备作战去了。
又过了一，北边山口果然哨探出了赵军的前哨，对峙片刻，彼此离开。而其他山口秦军两三哨探均无大队行动的迹象，看来只有这一支赵军出山参战。
尉摎和叶掾在昨一彻底考察了一番这里的地势。茅城距离北边山口不过二十来里，但于途于河流纵横，其实并不好走。他们一致决定，将军队控制在茅城以北，将泥泞难行的部分让给赵军。南阳军在茅城以北迎敌，南郡军在茅城以南接应，关中军隐蔽在山的后面，相机发出致命一击。
赵军也发现了秦军的存在，其先头部队冲出谷口后，立即结阵，准备迎战，掩护后面大部队出山。尉丰这里也已经把部队带到茅城下。他把安营的任务交给营管去做，自己则上山和尉摎、叶掾一起观察赵军的动向。
赵军出谷的速度较慢，提示山谷内的道路可能比较狭窄，难以通校叶掾有些后悔道：”若以一营据谷口，彼不得出也！“
尉摎道：”吾固欲其出而斩之！“
整整花了一工夫，赵军才完全出了山，在谷前列阵。三人看得不耐烦，于午后都走了。叶掾叮嘱了望，密切监视赵军的动向；同时派出巡哨，直抵赵军阵前哨探。
等到赵军完全出山，已经黑了，赵军就地安营，只在前面放出哨探。观察赵军的营盘，似乎有四五万人。尉摎让叶掾趁暗夜偷袭，由于道路泥泞难行，效果不佳。两人于是更坚定了在茅城下决战的决心。
亮后，赵军开始向前进发。南阳军在城北列开阵势，南郡军在城南列开阵势，关中军于夜间悄然移动到山后。指挥部就设在山顶上。
赵军艰难地走完那段长达十里的泥泞路，出来时阵形已经紊乱，叶掾派出两个营发起冲锋，骚扰赵军列阵。赵军将秦军逐回，继续列阵。叶掾遂令全军发起冲锋。赵军虽然阵形紊乱，但基本建制尚在，见秦军冲来，先用一阵箭雨打乱秦军阵脚，随后也发起冲锋。
一拨又一拨的士兵在阵前相遇，相互拼杀，散开后退下，身后的队伍迅速上前，填补上前队的位置。战至中午，秦军渐渐不支，阵形在缓缓向后退却。虽然两军依然胶着地厮杀在一起，但赵军的整体态势是在往前。
赵军将军似乎十分满意于这一战果，拼命擂鼓，催促赵军上前。秦军虽然也在擂鼓，命令士兵上前迎战，但总不能恢复以前的战线。如此后退三四里后，茅城已经就在身后。
茅城守军就在城上观战，对战争的过程看得一清二楚。他们甚至能看见埋伏在山后的秦军，心里知道秦军是在引诱赵军进入伏击圈。赵军逐渐向前推进时，城上的人开始呼喊：”勿进，勿进，有伏，有伏！“由于距离较远，他们的呼喊开始没有被人听清。
随着战线逐渐靠近茅城，茅城上的呼喊声也传入双方的耳朵里，赵军一时有些惊慌，不知道是不是该上前。这时，埋伏在山后的关中军突然杀出。
胶着的战势因为这支军队的出现立即打破了平衡。本来信心满满，准备一鼓作气击溃秦军的赵军顿时意识到自己中了计，赵军阵营中传来了紧急的鸣金声，赵军士兵调头就往后退。秦军一声呐喊，追了上去。
于是战斗变成了一边倒的屠杀。秦军射出一排排箭矢，后湍赵军毫无遮挡，被箭矢射倒一批又一批。赵军逃到泥泞的地段，不断有人摔倒，又绊倒旁边的人，完全溃不成军。秦军则稳步向前，一面用箭射后湍赵军，一面将受赡、摔倒的赵军刺死，割下首级。
赵军的惨败同样震惊了茅城守军，他们惊慌地打开城门，夺路而逃。城南的南郡军趁机抢占了茅城！
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