曹操做好了充分的战争准备，但另一方面曹操也在思考：青州黄巾军并没有多高的追求，统帅也很无力，如果能收编的话将会大大增强自身实力，逐鹿下更有了资本。不过要想收编这支部队必须打怕、打服、之后再给他们恩义。
这个冬，发生了战争史上的神奇一幕，曹操的少量军队开始追着青州兵几十万大军跑，几十万大军还带着家属据有上百万人，这哪跑得动?曹操瞅准了机会，咬住敌人不放，白打、晚上打、青州兵本身就是无根据地作战，粮草补给不足，老弱又需要照顾，青州兵被折腾的疲惫不堪。而曹操在不断追击袭扰的过程中并没有杀害老弱，还给他们留下了一些粮食。
青州黄巾的头领们开了个会，弟兄们拖家带口就是为了混口饭吃，这么多人聚在一起可不是集体寻死。冬这么冷，吃的穿的都很难找到，曹操这个人相当强悍，对兄弟们还不错，跟着他肯定能有饭吃，家属也能被善待。
收编的事情顺理成章，青州黄巾军向曹操无条件投降。曹操的腰杆子一下就硬了起来，百万人口中曹操挑选出三十万组成“青州兵”，该部队直接听命于曹操。青州兵的家属们被曹操安排在兖州从事劳作，生产粮食、修缮城池、养殖牲畜等等。东汉末年，人口锐减，有了人口就是一项至关重要的资源。
收编了如此庞大规模的青州黄巾军，曹操的声望和势力有了巨大的飞跃。刚站稳脚跟不久周围的势力就向崛起的曹操发起了进攻。
周边的敌对势力有公孙瓒、袁术、李傕、陶谦、黑山军和南匈奴。兖州是个四战之地，各方势力都想分杯羹，如果可以的话当然一口吞掉更痛快。公孙瓒派了位兖州刺史，单经，屯驻平原郡，在现在的德州市中南部一带，刘备还是其下属屯驻在高唐县。李傕这家伙居然也不甘寂寞，以朝廷名义派了位兖州刺史金尚，金尚到了就去找袁术两人共同对付曹操。
袁术先向公孙瓒求助，无论之前的冀州还是现在的兖州，公孙瓒在行动上都是个急性子，为了吃曹操的热豆腐，公孙瓒派单经、刘备向曹操进攻。演义中被称作君子的陶谦可不安分，他也趁此时从徐州向曹操进攻。曹操在袁绍的配合下率领主力迎战，这几路军队根本不是此时兵强马壮曹操的对手，三下五除二就被曹操打趴下了，刘备的军事能力和曹操比还差得远，但另一方面来讲让曹操揍了一顿的刘备却坚定了信心继续跟曹操对抗，刘备可是位打不死的英雄。
北线的威胁被解除，陶谦更不敢孤军深入，南线的袁术不知道怎么想的，在曹操得胜回师后向曹操进攻。内心独白是：老子就是要和你个宦官后代正面对决，好好展示一下我四世三公之子的风采。
袁术、金散黑山军一部和匈奴于扶罗联合，在匡亭两军展开激战，曹操第一次教袁术好好做人，袁术当然是不会学的，一路辗转跑到了淮南也就是江苏中部、安徽中部这一代。
陶谦趁曹袁两方交战之时联合自称子的阙宣率军进攻兖州的泰山、任城郡，曹操击败袁术后回师，不仅打败了陶谦，还率军一鼓作气攻下徐州的十余城，陶谦被打的退守徐州州治所在地郯县。曹操连续作战，荀彧能力再强也供给不起了，因为粮草已尽，曹操只好率军撤围，退回兖州。
曹操回到兖州赶快来见张邈，曹操在征伐陶谦之前跟家里人：“这次我如果回不来，你们可以去投靠我的好朋友孟卓。”两人见面，立刻就哭了起来，当时感情亲密是真的，后来闹得也成了死担来见张邈的另一个重要目的，就是转向帘初征伐黄巾，对抗周围势力时作壁上观的豪强，曹操现在粮草不足，最重要的就是要搞钱搞粮食。
处理的豪强们姓甚名谁没有记载，但有一位相当有名的人被曹操授意下属处死了。这位就是名士、大儒边让，字文礼，边让是受到大将军何进所辟，受到名士孔融、蔡邕、王朗等人敬仰的。据边让诋毁曹操，没把曹操放在眼里，曹操对豪强们下手，其中不少跟边让关系不错，边让听到朋友对曹操的负面评价很多，对曹操印象很差，再利用自己的影响力到处宣扬。
曹操够狠，立刻派边让所在陈留郡官员诛杀边让，曹操的目的很明确就是让豪强们看看不服从自己的下场。曹操杀了边让之后，豪强们表面上是安静了，该出钱出钱，该出力出力，很多人还做了曹操的下属，但豪强们绝对没有服气，更激烈的反抗就要开始了。
带领豪强们反抗的是大老远赶过来的，这位就是从长安跑出来四处流滥吕布。吕布败于李傕后，首先就去投靠了袁术，吕布心想：董卓是你们袁氏的仇人，我替你们杀死了董卓，敌饶敌人怎么也得算朋友了吧？事实证明这个想法是吕布的一厢情愿，吕布杀死上司丁原、董卓的事情臭名远扬，在这些实力派军阀的眼里吕布可是个相当危险的存在，为了利益随时会杀死自己的人谁又敢收留呢？
另外，吕布这个人生性骄傲，这在日常相处时会让很多人厌恶，被袁术拒绝后吕布又去投靠袁绍。
此时的袁绍北面与公孙瓒多次交战，西面与黑山军也互相攻伐，吕布的到来立刻给袁绍增加了力量，袁绍趁此机会率领军队与吕布军共同与黑山张燕军会战。
张燕率领一万精锐步兵和数千骑兵，袁绍亲率步兵，吕布亲率骑兵。吕布这人确实极为彪悍，在作战时骑着赤兔马，亲自率领麾下心腹将领成廉及精锐骑兵突袭敌阵，率领骑兵又冲又杀的可是个相当费体力的技术活，袁绍军和张燕军僵持不下的时候，吕布连续十几日冲击张燕的军队。
袁绍见此形势深知机会来了！
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