日军第十一军司令官横山勇中将制定的作战计划是，在十月三十一日前，参与作战的日军第十一军各部队，陆续在长江以北的指定地区完成集结，并将作战计划分成三个阶段来实施。
在日军第十一军司令官横山勇中将的常德会战的作战计划中，第一阶段的是日军第十一军的进攻部队整体推进到汉洋河和澧水一线，在澧水以北设置粮弹补给站，作为第二阶段的出发阵地。
日军第十一军司令官横山勇中将这么做的目的，除了缩短攻击距离之外，更加重要的是，日军第十一军司令官横山勇中将需要迷惑华夏军队，让华夏军队无法确定这次日军第十一军这次攻击的目标，究竟是南下攻击常德，还是西进包抄石牌，打通进入川省的通道。
第二阶段，日军第十一军参战的各支队转入防御作战，掩护日军第十一军的主力师团发起突袭，东线从洞庭湖切入，西线沿眼底的边缘推进，经桃源从南面合围常德。
日军第十一军司令官横山勇中将这次也是吸取了在之前的几次会战中，日军第十一军都是在进攻的前期推进顺利，后期则盲目分兵，导致进退不得的窘境。
这一次，日军第十一军司令官横山勇中将决定，不再分兵冒进的去派兵抢占城镇据点，而是强调分进合击，集结兵力在常德，消灭前来给常德解围的华夏军队的有生力量。
第三阶段，则是日军第十一军各进攻部队的所谓反转作战，保证各部队有序的撤回出发阵地，不要再和之前的鄂西会战一样，在撤湍时候出现那么多的伤亡情况。
与日军的多线作战兵力不足相比，华夏军队现在面临的困境，可以是更加的头疼，常德一带的地形本来就不太适合防御，大部分地区都是低矮的丘陵，压根就无险可守。
虽然常德外面有澧水和沅水两条河流，但这两条河流并非什么险，宽度也不过几百米，加上日军选择的进攻时间又是寒冬的枯水期，日军第十一军的进攻部队只要稍有准备就可以渡河成功。
况且澧水很长，从西边的慈利到东面的洞庭湖，长达一百多公里，华夏军队也无法全线进行设防，所以，澧水基本是拦阻不住日军第十一军进攻部队前进的。
其实，相对于常德附近的不利于防御的地形来，最主要的问题还在于华夏政府第六战区的本身。
华夏政府第六战区在半年前的鄂西会战中，伤亡了四万多人，虽然日军第十一军的进攻部队也有两万人左右的伤亡，但日军拥有完善良好的预备役制度，可以从后方本土大量的补充新兵，一船船的新兵被运送到了华夏战场，仅仅用了半年的时间，日军第十一军的所有部队就完全恢复了之前的战损，补充了所有缺额兵员，可是，华夏政府的第六战区这边却做不到日军这样的补充速度。
在鄂西会战开战之前，华夏政府第六战区下辖十四个军和配属部队，理论上应该有三十万作战兵力的规模，但由于兵源补充困难，整个战区的兵源缺额就高达十万人，一个华夏的步兵师满员编制应该是八千多人，但实际上华夏的步兵师由于兵源补充问题，除了个别的嫡系部队外，普遍每个师都只有四千到五千饶规模。
加上之前华夏政府第六战区在鄂西会战中又伤亡了四万多人，这样算下来的话，华夏政府第六战区的兵力缺员就高达近十五万了，等于华夏政府第六战区只剩下纸面兵力的一半左右的实力了。
此时兵员补充已经很困难，以大后方人口较多的川省和桂省为例，到了一九四三年的下半年，几乎所有适龄可以参军的男性青年都已经被政府征召了，不是做士兵，就是做了民夫。
作为后方的川省，当地适龄的男性青年已经很少见了，偶尔在街上看到一个，不是家里的独生子就是有什么慢性病或者是家里四五个人就指望他一个人生活的那种。
而区区一个两千万人口的桂省，竟然提供了近百万的壮丁，这相当于二十个人中就有一个人去当兵了，而这二十个人中，还有一半是女性，还有一半左右是老人和儿童，也就是成年男性每五个人中就有一个人参军。
而成年男性是包括十八岁到五十岁的年龄，如果换算成十八岁到三十岁的适龄男青年，那基本上就是两个人中就有一个人参军了。
而华夏是农业国，基本上九成五的男性青年是农民，大部分的家庭都需要男性壮劳力从事艰苦的农业劳作，每家每户有一个壮年劳动力是最基本的保证，否则这个家庭就没法种地。
换句话，桂省全省除了每家必须留下的一到两个种地的男性外，几乎所有其他男青年全部都参军投入到了战场上，在目前的这种情况下，就连壮丁的征召已经快到了无人可招的地步了。
面对十五万兵源这个如此大的缺口，按照华夏军队目前的实际补充能力，没有一年以上，华夏政府第六战区的各个部队是绝对恢复不了战力的。
所以，直到日军开始大规模集结的时候，华夏政府第六战区除了最精锐的第十八军、第七十四军和已经准备调去滇省的新二十二军得到了及时补充所有损失以外，华夏政府第六战区的其余各部队均只补充了一部分缺员，各部队都只有百分之五十到百分之六十的实际战力。
尤其以鄂西会战中伤亡较大的华夏政府第二十九集团军第七十三军和第四十四军最差。
以看杂牌军第七十三军吧，在鄂西会战中，它的三个师中，有一个师伤亡三分之二，还有一个师伤亡二分之一，全军伤亡近一半，第七十三军在撤退途中，又有三千饶部队被日军给打散了，后来在南县和日军的混战中又损失掉了不少兵力。
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