1645年7月，清军南征主帅多铎在兵锋被阻于长江北岸后，遂分兵数路，抄掠扬州左近府县，几无所遇任何反抗，诸路府县望风而降，使得清军占领大片地盘,同时也获得大量物资补给。
但是，当多铎回头望去，发现身后江淮地区，居然还盘踞着大量南明势力，尤其是原江北四镇之一的东平伯刘泽清所部数万人，仍旧驻守在淮安。
随即,多铎命贝勒博洛（阿巴泰第三子）领八旗一部,督降军李本深所部，北上往攻淮安。
刘泽清见清军攻来，不敢与敌，逃出淮安，率部从涟水、灌南一路退至海州（今江苏连云港市）。就在他准备想乘坐前期扣留的大量漕运船只出海逃回江南时，博洛派人前来招降。
侄儿刘之干与麾下副将郑隆芳、姚文昌等人亦极力劝刘泽清投降，声言，大清已呈席卷下之势，更兼之兵马雄壮，无人能敌，应早日降清，搏一个大好前程。
加之博洛派来的代表也向刘泽清保证，降清后，其爵位和官职维持不变，军中粮饷及各项补给也均由大清承担。
刘泽清思虑再三，随即绑了十余名不愿降清的海州官员,亲赴清军大营，向博洛请降。
博洛大喜，攻略淮北，几乎兵不血刃解除了后顾之忧，还尽收刘泽清等淮北降军数万，进一步增强了南征大军的实力。
未及，驻于济南的阿巴泰闻知淮北平复，遂传讯博洛，要求从江淮解送部分粮草物资与山东兵马所需。这登莱太子一系势力太可恼了，将整个济南府、青州府几乎都搬空了，更是裹挟数十万百姓士绅至登莱沿海，以至于阿巴泰所领万余兵马，几无乞食之地。
有鉴于此，博洛便命刘泽清一部将抄掠两淮地区的大量物资解送济南，同时派三等公图赖督李本深、刘泽清两部海陆并进，往攻莒州、胶州，从南路威胁登莱地区。
7月19日，刘泽清部轻松攻占安东卫，卫所指挥以下官兵逃散一空。
7月21日，日照县面对攻来的李本深部不战而降。
7月23日，清军攻入莱州府胶州地区,当日午后,克灵山卫,俘杀明军七百余。
7月25日,清军围胶州，遭到城中登莱镇官兵拼死抵抗，遂据壕而困。
7月26日，清军于胶州分兵，李本深部北上取高密、平度州，进而威逼莱州府治掖县。刘泽清部东向取即墨，然后往东北攻莱阳、栖霞，直插登州府治蓬莱。图赖则领八旗兵督降军一部，继续围困胶州，并为两路清军确保物资补给通畅。
同时，图赖还命刘泽清部将郑隆芳领兵五千，乘坐大漕船一百六十余艘，沿海路攻蓬莱。
驻守济南的阿巴泰虽然粮草不济，但也派出伊尔德领蒙古骑兵两千余，进驻青州府，准备伺机而动。
一时间，登莱形势骤变，面临清军陆路三线进攻，同时还有刘泽清一部海路侧攻，使得太子等文武官员慌作一团。
本欲再次转运一批难民前往济州岛的齐国舰船，为此不得不停了下来，开始应对清军的围攻，进行必要的反击。
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“停驻于青州府的阿巴泰部清军，可暂时不做理会。因为从昌乐、潍县、昌邑，至掖县一线，基本上已被我登莱清扫一空，面对如此坚壁清野，清军当无法做到长途奔袭莱州。”贺云锋握着一根短棍，指着墙上的一幅地图道：“所以，我们面对的最有威胁的不过是李本深部和刘泽清部。”
“因此，我建议，登莱镇主力前出平度州，阻击李本深部继续北蹿。同时，登莱镇另派出有力一部，携带大量火器，前往栖霞增援，力图凭借当地山岭地势，将刘泽清所部阻于簇。而我齐国陆战队全部并携自救军两千，乘坐舰船先绕行至灵山卫登陆，袭取清军后路，断绝其后勤补给，并解胶州之围。”
完，贺云锋看了看屋中在坐的登陆镇军官和齐国海陆军官，笑着又补充道：“至于建奴从海路而来的部队，无非是专门给我们送一些人头和船只，破之，当不属难事。”
总兵蒋永锐听完，点点头，表示认可齐国参谋军官分派的作战任务。如今，整个登莱镇再次经过一番扩军，部队人数已增长至一万八千余人，而且军械齐整，使用的均是齐国本土运来的优质钢刀和矛头，甚至还提供给他们两千副半身板甲，五千套鳄鱼皮甲，赌是装备精良。唯一所欠缺的，无非是实战而已。
但蒋永锐却很有信心将麾下部队在一两年之内，打造出具有相当战力的精锐之师，虽然无法堪比满洲八旗，但对付一些降军还是比较有把握的。若是能与八旗汉军战力相媲美的话，那么他对于巩固登莱之地，进而窥视山东、两淮，也不是不能想的事。
这次应对清军的大举围攻，仍旧是以齐国军伍充当破敌重任，登莱镇官兵据城而守，也是比较符合他们各自战力定位的。登莱镇官兵先凭借城防，与降军打打攻防战，锻炼一下部队。待有一定的实战经验，或许就可以跟随齐国军伍，适当时候向外出击了。
7月30日，齐国舰队一行二十五艘大船只，于威海卫海域附近遇到清军刘泽清部漕船一百余艘，遂展开一场海上大屠杀。
可怜漕船原本只为京杭运河上物资运输所用，本身并无任何武装，在面对船坚炮利的齐国舰队，根本没有任何反抗之力，在被击沉撞毁二十余艘后，再加之无法逃脱对方追杀，清军主将郑隆芳很干脆的率军投降，在收缴了降军所有武装后，齐国舰队派出数艘战船，将其全部带至威海卫，暂时关押。
8月2日，齐国陆战队携自救军于灵山卫大举登陆，并于当日傍晚，火炮轰开灵山卫城门，俘杀留守建奴满洲八旗镶红旗一部百余人，降军两千余，缴获物资无数。
8月4日，团长牛虎在留下自救军一部驻守灵山卫后，率大军快速渡过风水河（今青岛市黄岛区南部的风河），一昼夜时间，赶至洋河附近的一座农庄，立即拆除上下游十余里处河面上桥梁，然后静静的驻守于此，等待建奴大军的反扑。
此次，图赖领大军攻登莱南翼，并未携带红衣大炮，因而，在面对安东卫、灵山卫、日照县等城时，可以轻易攻克，但在遇到胶州、高密、即墨等规模稍大的城池，又遭到登莱镇官兵的拼死抵抗后，便显得有些异常吃力。
胶州城已被围困十余日，遭到清军数轮的附蚁攻城，均被城中守军所击退。而分兵攻高密、即墨的李本深部和刘泽清部，亦是未能克复两城，留下部分兵马围困后，继续往北深入。
当图赖闻知灵山卫被一股黑衣军为首的部队攻占，并切断了他们的后路补给，立时就有些慌了。数万大军所需粮草，全赖淮北、海州、日照、灵山卫一线进行补给。这要是被人家堵在胶州，又是粮草断绝，岂不是会演变成大军崩溃，甚至全军覆没。
匆匆派出两队信使，分别去招回李本深和刘泽清两部后，图赖也不再胶州城下耽搁，率领大军当即开始回返，试图重夺灵山卫，打通后续补给线。
8月6日，当图赖领大军进抵洋河附近时，却见一股两千余的黑衣和灰衣混合部队已经在河对岸严阵以待，堵住了他们回返的道路。图赖顿时有些心惊，这黑衣军已然在清军当中盛传许久，该部火器犀利，果毅敢战，先后败巴哈纳、豪格，又打得阿巴泰没有丝毫脾气，堪称清军之劲担
还未等图赖下令发动大军涉水进攻，对方阵中却突然火炮轰鸣，劈头盖脸就是一顿炮击，将本就因赶路而有些稍显凌乱的阵型，变得更加混乱。尤其是新附的刘泽清所部，几近崩溃。尼玛的，难道就没见过火炮轰击吗？
图赖带着两千余满洲八旗费了半功夫，让大军连连后撤数百米，才堪堪止住队伍的混乱。随后，图赖令降军分头往上下游河水浅滩处奔去，试图引开并分薄当面之担
果然，对面黑衣军阵当中见清军分兵后，亦分出两队部伍，随着清军的动向，分兵往洋河上下游而去。但是，对方队伍当中却有数匹驮马，拉着几门火炮随军而校
哎呀，这黑衣军的火炮怎的如此轻便，一匹马就能轻松拖着奔校这条河，看来还不是很轻易就能渡过的。
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